[생생인터뷰] 

- 국민연금 의사결정의 불가해성, 최근 정국으로 추론 가능
- 이재용 부회장 측의 이익과 국민연금의 이익 정반대인데도 삼성 편든 이유
- 삼성 지배구조 승계를 위해 국민연금이 도운 꼴
- 상식에 어긋나는 합병찬성 결정, 국민연금 의사결정 상에도 문제
- 손실액 추정치도 제각각


■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (15:10~16:00)

■ 진행 : 김우성 PD

■ 대담 : 홍순탁 내가만드는복지국가 정책위원 (회계사)



◇ 김우성 PD(이하 김우성)> 지난 주말, 도심에는 100만 명이 운집했지만, 검찰청사에는 미르, K스포츠재단과 관련해 대기업 총수들이 잇달아 소환되어 조사받았습니다. 그중에서도 관심이 쏠리는 건 역시 한국의 대표 기업이죠, 삼성그룹에 대한 이야기였습니다. 최순실 씨와 연루된 단체 등에 적극적으로 지원한 의혹을 받고 있기도 하지만 더 나아가 최 씨와의 관계를 통해 국민의 자산으로 운영되는 국민연금이 손해를 보면서까지 삼성을 도왔다는 얘기가 나옵니다. 아직은 의혹 단계이지만, 지금 드러나 있는 자료만으로도 많은 의혹이 확실시된다는 걱정도 나옵니다. 과연, 그렇지 않았으면 하는 마음이 더 크겠지만, 어떤 내용일까요? 국민의 자산을 훼손한 것에 대해서 더 큰 분노가 일어날 수 있는데요. 책임도 명확히 규명되어야 합니다. 관련해서 홍순탁 내가만드는복지국가 정책위원 연결해서 이야기 나눠보겠습니다. 안녕하세요?

◆ 홍순탁 내가만드는복지국가 정책위원(이하 홍순탁) 네, 안녕하세요.

◇ 김우성> 국민연금이 삼성의 경영권 승계를 돕기 위해 국민들의 재산인 국민연금에 손해를 끼쳤다, 이런 얘기가 나오거든요. 어떤 내용인지 설명 부탁드립니다. 

◆ 홍순탁> 2015년 5월, 작년 5월이죠. 구 삼성물산과 제일모직 합병 계약이 체결되었습니다. 그런데 이 계약은 7월에 열리는 주주총회에서 승인을 받아야만 효력이 발생하는 상황이었고요. 그런데 그 합병 비율이 터무니없이 구 삼성물산에 불리하게 한정되었기에 구 삼성물산 주주들의 반발이 있었습니다. 여러 자문기관에서는 공식적으로 합병안은 구 삼성물산에게 불리하다는 의견도 냈고요. 당시 증권시장이나 전부 다 국민연금이 반대할 거라는 예상이 대다수였습니다. 그런데 그런 예상을 깨고 국민연금이 7월에 있었던 주주총회에서 합병에 찬성했습니다. 상식적으로 이해되지 않은 결정으로 삼성그룹이 원하는 합병을 성사시켜준 거죠. 한편 최근 3~4년간 이해되지 않은 사건들에 최순실을 대입하면 해설이 된다는 말들이 많잖아요? 국민연금 합병 찬성도 상식적으로 도저히 이해되지 않는 결정이다 보니까, 최순실 씨 연결 의혹이 나오는 것 같습니다. 말씀하신 것처럼 찬성 이후에 삼성그룹 이례적인 방법으로 최순실 씨를 지원했는데요. 비상식적인 결정과 이례적인 지원이 있다 보니 두 개가 연계된 것 아닌가, 이것이 의혹의 핵심입니다. 

◇ 김우성> 지금 설명해주시면서 삼성에 중요한 삼성물산과 제일모직의 합병이라고 얘기하셨거든요. 왜 이게 중요한 건가요?

◆ 홍순탁> 잘 아시겠지만, 삼성그룹 경영권 승계는 에버랜드에서 시작됩니다. 이재용의 전환사채를 헐값으로 인수했던 회사가 에버랜드잖아요? 그 에버랜드가 2013년 제일모직 핵심 산업부인 패션사업부를 사오는데, 사오고 나서 이름을 제일모직으로 바꿉니다. 지금 나오는 합병 논의에서 말하는 제일모직이 사실 에버랜드이고요. 그러다 보니 이재용 지분을 많이 확보해놓은 회사입니다. 반면에 구 삼성물산은 삼성전자나 삼성SDS, 삼성그룹의 비금융회사들 지분을 많이 가지고 있는 사실상 지주회사잖아요. 그룹 경영권 확보에 핵심 회사입니다. 제일모직과 구 삼성물산을 합병하는 데 제일모직에게 유리하게 합병한다고 한다면 이재용 일가는 합병 회사에 대해 지배권을 확보할 수 있게 되기에, 돈을 안 들이고 그룹 경영권을 확보할 수 있는 거죠. 큰 그림으로 보면 에버랜드가 제일모직으로 흡수했고, 다시 삼성물산 흡수한 것이 큰 그림이고요. 삼성그룹 경영권 승계 핵심 과정이었습니다. 

◇ 김우성> KBS를 비롯한 여러 언론에서도 보도되고 있지만, 롯데 사태에도 말씀드렸던 순환출자 복잡한 구조인데요. 삼성물산, 삼성바이오로직스, 삼성전자, 삼성생명, 복잡한 지배구조인데요. 그 키에 해당하는 것이 지금 제일모직과 삼성물산의 합병이었다는 말씀인데요. 당시 합병 비율이 가장 문제가 되는 부분이지 않습니까? 제일모직 때 삼성물산을 1대 0.3500885, 굉장히 세밀한 소수점까지 나왔는데요. 제일모직에 지나치게 유리하게 산정되었다고 지금 얘기가 나옵니다. 설명해주신 것처럼 지금 이재용 부회장 일가가 제일모직 주식을 더 많이, 그 지분을 가지고 있기 때문인데요. 이 비율이 왜 문제가 되는 거죠?

◆ 홍순탁> 합병 당시 이재용 일가, 이재용 씨, 이건희 씨, 이부진 씨, 이서현 씨까지 네 분을 말씀드리는 건데요. 네 분이 제일모직 지분을 42% 이상 가지고 있었습니다. 상대적으로 구 삼성물산은 1.4%밖에 없었거든요. 만약 두 회사를 1대 1로 합병한다고 한다면, 합병 회사에 대한 네 명의 지분율은 20%밖에 안 됩니다. 지금 1대 0.35라는 비율로 합병했기에 결과적으로 30%의 지분율이 되었거든요. 합병 비율에 따라 지분율 10%가 왔다 갔다 하는 건데요. 합병 후 회사 시가총액이 30조 원이 넘었습니다. 그러니까 30조 원의 10%면 3조 원이고요. 3조 원의 이익이 왔다 갔다 하는 거래입니다.

◇ 김우성> 여기까지 듣고 계신 청취자분들께서는, 저도 준비하면서 굉장히 어려운 얘기이기는 한데요. 그렇게 해서 일단 이재용 씨를 비롯한 삼성 지배 주주들이 어떻게 보면 지배할 수 있는 조건을 마련했다는 정도로 보이겠지만, 문제는 이게 사실 합병을 반대하는 외국인 지분도 27%나 됐고요. 여기서 국민연금도 꽤 많은 지분을 갖고서 중요한 역할을 차지하고 있었죠. 

◆ 홍순탁> 네. 합병과 같이 회사의 미래에 중대한 영향을 미치는 결정은 승인 방식이 전체 주주의 3분의 1 이상, 주주총회 참석한 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 됩니다. 그런데 외국인 지분율이 27%였기에, 국민연금이 가진 11%를 합하면 38%이기에, 100%로 출석한다고 해도 100% 반대가 되는 거죠. 국민연금이 캐스팅보트를 쥐고 있었는데요. 투표 결과를 보면, 실제로도 국민연금이 반대했다면 합병안이 부결된 것으로 확인되었습니다.

◇ 김우성> 보도가 나오는 것과 자료를 봤더니, 국민연금은 삼성물산, 그러니까 제일모직을 1, 삼성물산을 0.35로 봤는데요. 삼성물산에 훨씬 더 많은 지분을 보유하고 있지 않았습니까? SK 때도 비슷한 사례가 있었는데, 국민연금은 반대를 했고요. 이번에도 반대할 거라고 생각했는데, 찬성을 했거든요. 찬성할 만하다고 이해할 수 있나요?

◆ 홍순탁> 합병이 논의되던 당시를 보면 국민연금은 두 회사를 각각 1조 원 정도 가지고 있었습니다. 금액으로 보면 1조 원 정도인데요. 지분율로 보면 구 삼성물산 10%, 제일모직을 5%로 보유하고 있었는데요. 양쪽 모두 지분을 가진 경우에 한쪽 손실 발생하지만, 다른 쪽에서 만회할 수 있다는 건 비전문가적인 접근입니다. 국민의 막대한 노후 재산을 관리하는 국민연금이 이런 수준의 검토를 했다는 건 말도 안 되고요. 지분 액수가 아니라 지분율이 중요합니다. 말씀드린 1조 원이 중요한 것이 아니라, 10%, 5%가 중요한 거고요. 지분율이 높은 회사에게 유리한 합병 비율이 나와야만 국민연금에게 유리합니다. 이건 투자업계에서 일하시는 분들에겐 상식이고요. 간단한 수식으로도 검증됩니다. 이 사안을 국민연금 입장에서 보면, 구 삼성물산에 불리한 합병비율이었기 때문에 국민의 노후 재산을 지키기 위해서는 합병에 반대했어야 하고요. 최소한 조금 더 유리한 합병 비율이 나오도록 노력했어야 하는 상황입니다. 

◇ 김우성> 쉽게 말해 이재용 부회장과 국민연금은 정반대의 이익을 바라보는 입장에 서 있지 않았습니까?

◆ 홍순탁> 그렇습니다. 반대 입장이었던 거죠. 

◇ 김우성> 그런데 지금 같은 편이라고 표현하면 이상하지만, 그렇게 찬성을 내렸다는 건데요. 국민연금이 내부적으로도 운용 방침이 엄격하지 않습니까? 국민 전체 노후를 책임지고 있는 어마어마한 자산을 굴리고 있는데요. 국민연금이 이 논란에 대해서 내부적으로 충분한 가치 평가를 내려서 결정했다고 합니다. 이게 의결권 결정 일반적 사례에 비춰봤을 때, 납득이 되는 설명일까요?

◆ 홍순탁> 국민연금 의결권 행사 지침이라는 것이 있는데요. 기본적으로는 국민연금 내부에 있는 투자 위원회 심의 의결을 받도록 되어있습니다. 그런데 결정하기 위해 도움을 받기 위해 외부 전문기관에 자문 의견을 구할 수 있고요. 자문을 구해도 찬성 또는 반대를 결정하기 어려우면, 외부 의결권 행사 전문위원회, 전문위원회라고 부르는데요, 전문위원회 결정을 요청할 수 있습니다. 그런데 말씀하신 대로 이 상황에서 자문을 의뢰받은 전문기관의 의견은 합병 반대였습니다. 그런데 국민연금은 외부 의결권 행사 전문위원회 결정을 요청하지 않았고요. 내부 논의만으로 독단적으로 찬성 결정을 했습니다. 

◇ 김우성> 그것도 이익을 놓고 봤을 때 반대될 수 있는 방향으로 결정했는데요. 서울고등법원에서도 이것과 관련된 판결문이 있습니다. 합병 결의를 앞두고 국민연금이 삼성물산 주식을 대량 매도한 것은 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기 어렵다, 법률용어이기는 한데요. 지금 이렇게 문제를 제기하고 있는데요. 법원이 지금 재산정한 비율이 1대 0.35가 아니라 1대 0.414 정도라고 하거든요. 그러면 지금 굉장히 큰 차이가 나지 않습니까?

◆ 홍순탁> 서울고등법원의 결정은, 합병 비율에 대한 건 정확히는 아니고요. 지금 합병과 관련된 소송이 여러 건 진행 중인데요. 합병을 반대하시는 주주들이 자기 주식을 회사에게 사 달라고 할 수 있습니다. 그것을 주식매수가격이라고 하는데요. 그 가격을 변경해달라는 소송이었고, 그 가격이 5만 7천 원 정도였는데, 그것을 6만 6천 원 정도로 올리라는 결정을 한 거죠. 정확히 합병비율을 바꾸라는 결정은 아닌데요, 중요한 것은 주식매수가격 산정하는 것과 합병비율 산정하는 것은 동일한 기초 위에 있습니다. 상장회사라고 하면 주가가 기준이고, 주가 중에서도 합병에 대한 영향을 받기 전 시점을 기준으로 하라는 것이 동일한 전제인데요. 이번 법원의 결정은 구 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 여러 문제가 있었다, 말씀하셨던 경영진의 어떤 주가를 낮추기 위한 경영 행위, 국민연금의 주식 매도, 의결권 행사 과정에서의 비상식적 행태, 이런 것들이 있었기에 그 기초를 바꾸라는 결정을 한 겁니다. 0.414 정도로 수정해 본 것은 법원의 결정 의미를 최소한만 받아들여 해본 거고요. 그 경우에 손실액이 약 700억 원 정도로 됩니다. 굉장히 최소화한 숫자고요. 국민연금 내부에서 적정 합병비율을 1대 0.46으로 봤다는 보도도 있었는데요. 그것을 기준으로 하면 손실 추정액이 1,200억 정도 되고요. 그 당시 세계 최대 자문 기간이었던 ISS는 적정 합병비율 1대 0.95 정도로 보도된 바도 있는데요. 그것을 기준으로 하면 국민연금 손실 추정액은 4,900억까지 늘어날 수 있습니다. 

◇ 김우성> 이 700억, 1,200억, 4,900억. 보는 입장에 따라 다른 손실 비율을 얘기해드렸는데요. 700억, 1,200억, 4,900억은 여러분들이 낸 돈입니다. 지금 수사와 법원의 근거는 삼성물산 주식 매수 청구에 대한 얘기이지만, 본격적으로 어떤 영향을 미쳤는가, 어떤 부적절한 의도를 가지고 영향을 미쳤는가가 조사될 수 있는데요. 이런 부분들을 보면 국민들 많이 분통을 터뜨리실 것 같아요. 이런 것들을 막기 위한 대안, 견제는 불가능했습니까? 

◆ 홍순탁> 현재는 국민연금에 대해 가입자인 국민들이 투자 결정, 투자 방향에 참여하는 통로가 적습니다. 결과에 대해서도 공개되는 절차가 적고요. 국민의 굉장히 소중한 노후 자산이기에 결정 방향에 대한 논의에 국민들이 폭넓게 참여할 수 있어야 하고요. 어떤 결과에 대해 통제할 수 있는 방안 등이 마련되어야 할 것 같습니다. 

◇ 김우성> 정말 중요한 부분이기도 하고요. 이것 외에도 많은 문제에 대해 지적되지만, 우리 사회 투명성, 어디까지 떨어져 있는지 한 번 더 한탄하게 되는 이야기였습니다. 저희가 또 추이를 보며 연결 드리도록 하겠습니다. 오늘 말씀 감사합니다. 

◆ 홍순탁> 감사합니다. 

◇ 김우성> 지금까지 홍순탁 내가만드는복지국가 정책위원이었습니다.

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Posted by 내가 만드는 복지국가 내만복